程丹/制表翟超/制圖

　　證券時報記者程丹

　　證券法的修訂完善吸引著市場參與各方的目光。

　　昨日，證券法修訂草案提請全國人大常委會審議，投資者關(guān)注的股票發(fā)行注冊制、建立健全多層次資本市場體系、簡政放權(quán)，加強事中事后監(jiān)管等內(nèi)容均在法律制度方面有所涉及。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，此次證券法的全面修訂著力滿足股票發(fā)行注冊制改革的立法需求，確保重大改革于法有據(jù)，從而更好地發(fā)揮市場在配置資源中的決定性作用，確保新股發(fā)行的市場化改革，進一步完善資本市場的融資功能。

　　股票發(fā)行注冊制下交易所負責審核

　　修訂草案明確其核心原則為以信息披露為中心，由市場參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價值做出判斷。

　　法治是資本市場善治的根基，隨著我國證券市場的快速發(fā)展，改革創(chuàng)新的不斷深入，已實施9年的現(xiàn)行證券法已難以完全適應(yīng)證券市場發(fā)展的新形勢，證券發(fā)行管制過多過嚴、發(fā)行方式單一、證券范圍過窄、市場約束機制不健全都阻礙了資本市場的健康發(fā)展，證券法的修訂迫在眉睫。

　　據(jù)了解，此次修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條�！皢螐男抻啍�(shù)量就能看出本次證券法進行了全面的改動。”英大證券研究所所長李大霄認為，只有法治不斷完善，我國資本市場才能在新興加轉(zhuǎn)軌條件下取得長遠發(fā)展。

　　針對市場最為關(guān)注的股票發(fā)行注冊制改革，此次修訂草案明確其核心原則為以信息披露為中心，由市場參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價值做出判斷。在注冊程序方面，取消股票發(fā)行審核委員會制度，規(guī)定公開發(fā)行股票在交易所上市交易的，由交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，交易所出具同意意見的，應(yīng)當向證監(jiān)會報送注冊文件和審核意見，證監(jiān)會10日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。

　　同時，取消發(fā)行人財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等盈利性要求，細化參與各方的責任，發(fā)行人和保薦人要保證注冊文件的真實、準確、完整。

　　武漢大學(xué)法學(xué)院副院長馮果認為，從2000年3月開始我國股票發(fā)行采用核準制，由證監(jiān)會對新股審核把關(guān)，行政干預(yù)過多且主觀色彩濃，市場主體難以做出穩(wěn)定、明確的預(yù)期，造成了市場主體與監(jiān)管機構(gòu)的博弈，不利于規(guī)范市場，證券法修訂草案明確要實行注冊制，就是把市場的歸市場，政府的歸政府，股票發(fā)行數(shù)量與價格由市場各方博弈，證監(jiān)會集中精力做好事中事后監(jiān)管，防止在新股發(fā)行中出現(xiàn)的造假行為、利益輸送、財務(wù)粉飾等情況，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益。

　　此前，證監(jiān)會主席肖鋼多次明確表示，證券法的修訂是注冊制實施的前提。“修訂草案明確了注冊程序和內(nèi)容，這也就意味著注冊制的推出有了大致的時間表�！蹦戏交�金首席策略分析師楊德龍預(yù)測，注冊制最快將在今年年底實施，屆時市場新股供給充足，有利于擴大直接融資比重，資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能將充分發(fā)揮。

　　“除了證券法修訂外，注冊制要實施還需建立多項配套措施。”中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授賀強指出，從交易所借調(diào)的預(yù)審員回歸至交易所，所以在審核能力方面不會有太大的波動，主要是發(fā)行制度的改變、交易所的職責以及對欺詐發(fā)行公司的懲處都要有相應(yīng)的配套落地措施。

　　此外，證券法修訂草案還規(guī)定向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行、實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃等實行公開發(fā)行豁免制度，并建立股票轉(zhuǎn)售限制制度，李大霄表示，這些舉措有助于解決資本市場長期存在的大股東套現(xiàn)、“大小非”解禁等難題，符合加強投資者保護的價值取向。

　　健全多層次資本市場構(gòu)建多層次信披制度

　　建立多層次資本市場信息披露規(guī)則體系將規(guī)范上市公司信息披露，防止企業(yè)在信披方面的不及時、不準確、不規(guī)范。

　　眾所周知，現(xiàn)行證券法主要規(guī)范交易所市場，對其他層次市場缺乏明確規(guī)定。此次修訂草案對多層次資本市場增加了相應(yīng)規(guī)定。

　　其中，將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準的其他證券交易場所、證券監(jiān)管機構(gòu)批準的證券交易場所，規(guī)定證券交易所、國務(wù)院批準的其他證券交易場所可以依法設(shè)立不同的市場層次，設(shè)立公開交易市場應(yīng)當經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)批準，并構(gòu)建多層次信息披露制度，針對公開發(fā)行的證券、公開發(fā)行豁免注冊或者核準的證券和非公開發(fā)行的證券，以及股票為公開交易公眾公司，明確構(gòu)建多層次信息披露制度。

　　“信息披露是解決資本市場信息不對稱、規(guī)范市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排�！睏畹慢埍硎�，當前，我國資本市場主要實施的是由現(xiàn)行證券法和上市公司信息披露管理辦法等法律規(guī)章、內(nèi)容與格式準則等規(guī)范性文件、自律規(guī)則共同構(gòu)成的信息披露制度體系，但隨著多層次資本市場建設(shè)的不斷推進，問題也逐漸凸顯。

　　比如，規(guī)則的整體架構(gòu)和層次有待完善，不同層次規(guī)則之間內(nèi)容交叉重復(fù)、未逐層細化；同一層次不同規(guī)則之間邏輯不盡一致；擬上市公司信息披露較為全面和具體，而上市后持續(xù)信息披露存在“短板”等。

　　楊德龍?zhí)岬�，建立多層次資本市場信息披露規(guī)則體系將規(guī)范上市公司信息披露，防止企業(yè)在信披方面的不及時、不準確、不規(guī)范，一旦企業(yè)的信息披露丟三落四、前后矛盾、語言晦澀，影響投資者作出理性決策，監(jiān)管部門就應(yīng)該切實履行職責，采取監(jiān)管措施。

　　李大霄指出，在注冊制的改革背景下，監(jiān)管層對信息披露的規(guī)范越來越重視，在淡化財務(wù)指標門檻的同時，勢必會對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、核心競爭力、風(fēng)險因素等非財務(wù)信息披露方面嚴加把關(guān)，對于信息審核的關(guān)注要點或以追求完整、全面、前后連貫地反映公司經(jīng)營面貌為標準。

　　加強投資者保護新增現(xiàn)金分紅制度

　　修訂草案還新增了現(xiàn)金分紅制度，明確在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。

　　保護投資者合法權(quán)益，是資本市場健康運行的內(nèi)在要求，也是改革創(chuàng)新和促進監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要保障。值得一提的是，為增強投資者保護制度的針對性，證券法修訂草案專門設(shè)立了投資者保護專章，系統(tǒng)地規(guī)定了投資者保護相關(guān)制度。

　　其中，包括建立投資者適當性管理制度，楊德龍指出，近期市場變化，一些不規(guī)范的市場行為有所冒頭，從法律層面來規(guī)范投資者適當性管理制度，明確證券經(jīng)營機構(gòu)對于普通投資者應(yīng)負有的了解客戶、充分揭示風(fēng)險、銷售匹配產(chǎn)品等三項義務(wù)，把適合的產(chǎn)品賣給適合的人，有助于市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。

　　同時，修訂草案還新增了現(xiàn)金分紅制度，明確在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序，新增公開承諾履行制度，規(guī)定發(fā)行人、控股股東、實際控制人等主體作出公開承諾不履行的，證券監(jiān)管機構(gòu)可以采取監(jiān)管措施，給投資者造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海認為此舉是保護投資者利益的最直接表現(xiàn)。他指出，規(guī)定現(xiàn)金分紅制度可有效解決股東大會失靈的情況，強化對上市公司實際控制人、控股股東、關(guān)聯(lián)方等履行承諾行為的監(jiān)管，有助于構(gòu)建誠信市場。

　　此外，證券法修訂草案還完善了股東派生訴訟和代表人訴訟制度，規(guī)定投資者保護機構(gòu)可以擔任訴訟代表人。劉俊海表示，近幾年來，上市公司財務(wù)造假、大股東占用上市公司資源等問題時有出現(xiàn)，忽視損害了中小投資者的利益。有了代表人訴訟制度，投資者保護機構(gòu)就可以為了投資者的利益而集合多個投資者提起訴訟，要求侵害投資者權(quán)益權(quán)的企業(yè)賠償損失。

　　“單打獨斗的民事訴訟必須創(chuàng)新�！眲⒖『Ｖ赋�，投資者保護機構(gòu)提出訴訟不是基于個人而是集體利益，應(yīng)利用現(xiàn)有的制度資源在資本市場用好代表人訴訟制度。

　　推動證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展加強風(fēng)險防控

　　為完善證券行業(yè)基礎(chǔ)金融功能，推動創(chuàng)新發(fā)展，修訂草案做了多處修改，此外，修訂草案還要求完善證券業(yè)務(wù)管理制度。

　　創(chuàng)新是保持證券行業(yè)活力的重要因素，為完善證券行業(yè)基礎(chǔ)金融功能，推動創(chuàng)新發(fā)展，證券法修訂草案做了多處修改，增加了證券經(jīng)營機構(gòu)的組織形式，允許設(shè)立證券合伙企業(yè)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)，并將證券投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)納入證券經(jīng)營機構(gòu)的范圍，馮果認為，擴大證券經(jīng)營機構(gòu)范圍有助于行業(yè)規(guī)范，促進良性競爭，加快證券行業(yè)并購重組，降低資產(chǎn)管理成本。

　　“我國證券行業(yè)同質(zhì)化嚴重，經(jīng)營業(yè)務(wù)單一，證券公司競爭多集中在經(jīng)紀、承銷業(yè)務(wù)方面。”馮果強調(diào)，這是導(dǎo)致我國券商“走不出去”的根本原因，證券法修訂草案鼓勵行業(yè)創(chuàng)新，有助于推進行業(yè)市場化進程，促使券商業(yè)務(wù)從股票、債券市場深入到資本市場，從場內(nèi)市場擴展到場外市場，從標準化產(chǎn)品延伸到非標準化產(chǎn)品，從交易通道轉(zhuǎn)變?yōu)樽鍪猩�，行業(yè)中長期做大做強的可能性增加，對綜合性的證券經(jīng)營機構(gòu)形成提出了要求，行業(yè)將加速分化。

　　此外，修訂草案還要求完善證券業(yè)務(wù)管理制度，規(guī)定證券承銷、保薦、經(jīng)紀和融資融券業(yè)務(wù)應(yīng)當由證券公司、證券合伙企業(yè)經(jīng)營；其他證券業(yè)務(wù)可以由經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)批準的其他機構(gòu)申請經(jīng)營，并加強風(fēng)險防控，進一步優(yōu)化客戶交易結(jié)算資金存管制度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的原則和要求，增加信息報送和披露義務(wù)的規(guī)定，并拓展監(jiān)管措施的適用情形。

　　楊德龍表示，修訂草案出發(fā)點是推進行業(yè)市場化進程，讓創(chuàng)新發(fā)展與合規(guī)風(fēng)控雙輪驅(qū)動，發(fā)揮市場運行機制和風(fēng)險管控機制，畢竟在證券行業(yè)的急速推進中，創(chuàng)新這步棋走出后，風(fēng)控的考量如影隨形，加強對風(fēng)控的監(jiān)管力度是創(chuàng)新順利推進的保障。

　　加強事中事后監(jiān)管 證券從業(yè)人員可炒股

　　修訂草案還調(diào)整取消若干限制性或禁止性規(guī)定，其中包括取消證券從業(yè)人員、監(jiān)管機構(gòu)工作人員買賣股票的禁止性條款，相應(yīng)建立證券買賣申報登記制度。

　　轉(zhuǎn)變政府職能、提升監(jiān)管效能是黨中央國務(wù)院的決策部署，在證券法修訂草案中這一改革思路出現(xiàn)在多處修訂內(nèi)容中，主要是減少一批行政許可事項，取消部分限制性、禁止性規(guī)定，進一步強化監(jiān)管執(zhí)法和法律責任。

　　其中，包括取消七類行政許可，如要約收購義務(wù)豁免，境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市，證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，變更注冊資本，變更章程重要條款，在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu)，董事、監(jiān)事任免資格等審批項目等。馮果認為，行政許可的取消對市場主體微觀活動的干預(yù)大幅減少，有助于釋放市場活力，更多市場主體有機會參與公平競爭，自主創(chuàng)新活力可以充分發(fā)揮。

　　同時，修訂草案還調(diào)整取消若干限制性或禁止性規(guī)定，取消證券從業(yè)人員、監(jiān)管機構(gòu)工作人員買賣股票的禁止性條款，相應(yīng)建立證券買賣申報登記制度，取消證券發(fā)行強制承銷制度，取消除首次公開發(fā)行股票外其他發(fā)行保薦要求等。

　　劉俊海認為，擬允許證券從業(yè)人員參與股票買賣符合國際慣例，堵不如疏，此前我國禁止從業(yè)人員炒股，看似隔離了風(fēng)險，殊不知仍有部分從業(yè)人員通過各種手段操作股票，堵的效果并不理想，此次修訂草案取消這一規(guī)定，新增了申報登記制度，讓股票買賣在陽光下運行，接受市場監(jiān)督，確保了市場參與主體的權(quán)力公平。

　　“不過也應(yīng)該建立對違規(guī)申報、不如實申報等行為的懲處力度�！眲⒖『Ｌ岬�

　　此外，此次修訂草案還在完善短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止交易行為作出規(guī)定，新增禁止跨市場操縱和利用未公開信息交易制度，加大對違法行為的處罰力度，探索建立行政和解制度，明確境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市實行備案制或者報告制，對境外企業(yè)境內(nèi)發(fā)行證券作出相應(yīng)規(guī)定，完善跨境監(jiān)管合作機制。