2017年接近尾聲，上市公司年終盤點(diǎn)也已提上日程。而對(duì)于那些做出業(yè)績(jī)承諾的重組方來(lái)說(shuō)，今年上市公司的營(yíng)收狀況直接與其利益掛鉤，達(dá)不到業(yè)績(jī)則面臨著補(bǔ)償。

　　11月16日，《證券日?qǐng)?bào)》記者通過(guò)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，以業(yè)績(jī)承諾為關(guān)鍵詞進(jìn)行搜索，年內(nèi)共有1837條公告。

　　年內(nèi)708家公司完成重組

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者通過(guò)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至11月16日滬深兩市共有1144家公司涉及重組，按照重組進(jìn)程來(lái)統(tǒng)計(jì)，有15家公司重組進(jìn)展顯示為證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，27家為暫停中止，45家顯示未通過(guò)，215家停止實(shí)施，20家公司正在實(shí)施中，708家重組完成，另外，有9家公司重組進(jìn)程顯示為并購(gòu)重組委員會(huì)批準(zhǔn)，53家顯示為董事會(huì)預(yù)案、49家重組進(jìn)程為股東大會(huì)通過(guò)，1家是商務(wù)部批準(zhǔn)，2家則是其他行政部門批準(zhǔn)。

　　而根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，截至三季度末，至少已有8家借殼上市公司完成2017年業(yè)績(jī)承諾；未完成的對(duì)賭協(xié)議數(shù)量亦同步增加。去年共有127起對(duì)賭合約未完成業(yè)績(jī)承諾，超過(guò)2014、2015年總和。

　　另?yè)?jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，2015年至今，上市公司定增重組、并購(gòu)重組交易中涉及的對(duì)賭協(xié)議超過(guò)1700份，其中2017年便有500余份。

　　值得一提的是，在上市公司并購(gòu)重組中，資產(chǎn)收購(gòu)作價(jià)較賬面溢價(jià)幾倍甚至數(shù)十倍的屢見(jiàn)不鮮。上市公司一般與交易對(duì)手就業(yè)績(jī)的承諾和補(bǔ)償簽署對(duì)賭協(xié)議，現(xiàn)在不少重組方需要兌現(xiàn)當(dāng)年承諾，但有部分上市公司業(yè)績(jī)難以達(dá)到當(dāng)初承諾、無(wú)法兌現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，于是不斷修改原承諾及盈利補(bǔ)償方式。

　　實(shí)際上，高估值、高承諾的“雙高”現(xiàn)象，以及高額業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)、補(bǔ)償隨意更改等情況，已經(jīng)引起了監(jiān)管層關(guān)注。

　　近日，奇虎360和江南嘉捷金額高達(dá)504億元的重大重組引起監(jiān)管部門關(guān)注，上交所圍繞借殼方360的商業(yè)模式、財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績(jī)承諾、控制權(quán)及歷史沿革等進(jìn)行了詳細(xì)的問(wèn)詢。

　　業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)承壓

　　眾所周知，業(yè)績(jī)承諾是公司獲得高溢價(jià)評(píng)估價(jià)值的支撐，這樣才容易將資產(chǎn)賣出高價(jià)。然而，現(xiàn)實(shí)總是殘酷的，故事講的再好，也需要業(yè)績(jī)來(lái)說(shuō)話。

　　如今，年關(guān)將至，部分無(wú)法完成對(duì)賭協(xié)議的重組方只得以另外一種方式履行相應(yīng)的責(zé)任。

　　11月14日，盛達(dá)礦業(yè)發(fā)布了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告，公司在公告中稱，2017年8月份，內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府出臺(tái)《內(nèi)蒙古自治區(qū)自然保護(hù)區(qū)內(nèi)工礦企業(yè)退出方案》，并作出規(guī)定：“位于實(shí)驗(yàn)區(qū)內(nèi)合法的礦業(yè)權(quán)，限期退出自然保護(hù)區(qū)；對(duì)于礦業(yè)權(quán)退出的補(bǔ)償，堅(jiān)持誰(shuí)受益誰(shuí)補(bǔ)償?shù)脑瓌t，按照資源稅分成比例，由自治區(qū)、盟市和旗縣(市、區(qū))分擔(dān)補(bǔ)償費(fèi)用；盟市、旗縣(市、區(qū))是補(bǔ)償主體，承擔(dān)補(bǔ)償資金落實(shí)責(zé)任�！倍�光大礦業(yè)老盤道背后探礦權(quán)為自然保護(hù)區(qū)實(shí)驗(yàn)區(qū)內(nèi)的探礦權(quán)項(xiàng)目，應(yīng)限期退出自然保護(hù)區(qū)。

　　而彼時(shí)，據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2015年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，光大礦業(yè)和赤峰金都100%股權(quán)評(píng)估增值率分別為1865.93%、629.48%，兩者合計(jì)增值率高達(dá)952.59%。

　　對(duì)此，公司稱，老盤道背后探礦權(quán)本次因國(guó)家政策調(diào)整被強(qiáng)制退出后，將無(wú)法開(kāi)發(fā)并產(chǎn)生效益，形成的業(yè)績(jī)虧欠將對(duì)光大礦業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾造成很大壓力，并對(duì)中小股東造成一定的損失。為避免老盤道背后探礦權(quán)被強(qiáng)制退出后對(duì)公司及中小股東利益造成的不利影響和損失，公司擬以2016年發(fā)行股份購(gòu)買該資產(chǎn)的評(píng)估值為依據(jù)，作價(jià)由原股東三河華冠回購(gòu)。公司在交易完成后及時(shí)將該部分股份申請(qǐng)注銷。

　　盛達(dá)礦業(yè)表示，本次三河華冠回購(gòu)老盤道背后探礦權(quán)實(shí)質(zhì)上等于提前履行了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，各方為避免該標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)法產(chǎn)生利潤(rùn)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不利影響，維護(hù)上市公司及中小股東利益，確保重組時(shí)簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的完整履行，各方簽署本補(bǔ)充協(xié)議，并共同遵照?qǐng)?zhí)行。

　　對(duì)此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，以前即使利潤(rùn)承諾不達(dá)標(biāo)，被追責(zé)的幾率也不大，最后就不了了之。但現(xiàn)在監(jiān)管口徑不一樣，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾是否達(dá)標(biāo)的監(jiān)管是很嚴(yán)的，因此業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)的上市公司和重組方不排除會(huì)被監(jiān)管部門問(wèn)詢，進(jìn)而處罰。