基金公司子公司業(yè)務正面臨一場前所未有的清理風暴。

　　4月底，證監(jiān)會下發(fā)《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務風險管理的通知》（證監(jiān)辦發(fā)【2014】26號，下稱26號文）。隨后，深圳與上海監(jiān)管局接連向轄區(qū)內(nèi)基金公司下發(fā)通知加強子公司業(yè)務管理。

　　26號文要求在《通知》第二條，“子公司應建立健全風險管理制度，切實防范業(yè)務風險”中，其中數(shù)條禁止性規(guī)定直擊子公司幾大業(yè)務命門；此外，對于過于偏重子公司業(yè)務而忽視公募業(yè)務的做法，26號文也要求基金公司抓緊糾編。

　　命門一：資金池業(yè)務

　　新規(guī)——對子公司專戶產(chǎn)品實行單獨管理、建賬和核算；不得開展資金池業(yè)務，切實做到資金來源與運用一一對應。

　　深圳某基金子公司人士對中國基金報記者表示：“無疑對一些有資金池業(yè)務的公司影響較大�！�

　　資金池并沒有法律上的明確定義，不過，業(yè)界一般所理解的資金池業(yè)務，主要指資金端具有開放贖回設計，申購資金與資金運用方向存在期限錯配的集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

　　深圳一位銀行人士介紹，“只要不是最后到期，資金池產(chǎn)品的風險都有滯后性，具有銀行負債的特點”。據(jù)了解，這種業(yè)務主要投資非標準化資產(chǎn)，缺乏公開性和流動性，贖回時無法按照標準資產(chǎn)定價，沒有對應資產(chǎn)，存在較大的隱蔽風險。

　　不過，資金池業(yè)務在子公司中規(guī)模不算最大，一位監(jiān)管層人士表示，“相對銀行而言，基金子公司資金池沒有特別多，外界一般認為銀行系子公司的資金池業(yè)務比較多，其實銀行系子公司只是業(yè)務規(guī)模比較大，也不見得就是資金池”。

　　同時，由于資金池并非一個明確界定的概念，實際中哪些產(chǎn)品被定性為資金池仍然存在爭議，也給子公司在實際執(zhí)行中帶來了操作空間。

　　據(jù)了解，一般先募集資金后找項目，并且期限錯配的是公認意義上的資金池；但是，如所謂的“長拆短賣”，即先找項目后找資金，存續(xù)期內(nèi)通過滾動發(fā)行，不斷有資金參與推出的產(chǎn)品，是否屬于資金池則仍有爭議。

　　此外，由于對資金池直接下達的禁令，一些標準化產(chǎn)品構(gòu)建的品種，只要存在期限錯配，也可能被定義為資金池而被禁止。

　　命門二：通道業(yè)務

　　新規(guī)——子公司開展通道業(yè)務的，應當以合同形式明確風險承擔主體和通道功能主體，明確各方權利義務；子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業(yè)務。

　　“一對多通道業(yè)務也要停了，可以休假了。”上海一家基金子公司人士如此感嘆。

　　實際上，一對多通道業(yè)務被禁止，對子公司而言影響巨大。依賴沒有資本金限制、成本較低的優(yōu)勢，子公司自成立以來通道業(yè)務迅速發(fā)展。而銀行系基金子公司因其渠道優(yōu)勢，通道業(yè)務占比甚至能達到七八成，其中的一對多業(yè)務也遠多于一對一業(yè)務量。有一家基金子公司人士對記者感嘆，如果不能做一對多業(yè)務，那等于子公司業(yè)務大半擱淺。

　　據(jù)了解，一般的通道業(yè)務，指項目由銀行推薦，同時銀行又作為渠道幫助代銷產(chǎn)品，相當于子公司發(fā)行的產(chǎn)品兩頭在外，子公司淪為銀行信貸出表“通道”，收取較低的通道費用。

　　曾經(jīng)靠接手通道業(yè)務快速上位的子公司，如今不得不面臨揮淚斬馬謖的現(xiàn)實。接受采訪的一位監(jiān)管層人士直呼：“現(xiàn)在的通道業(yè)務很多是一對多的，這個規(guī)定影響比較大。公司要轉(zhuǎn)變思路，多做主動管理�！�

　　上海某家基金公子公司總經(jīng)理表示，監(jiān)管層對基金子公司的規(guī)范，有利于行業(yè)的長遠發(fā)展，從業(yè)務角度發(fā)展來看，一對多業(yè)務通道業(yè)務不能做，還可以做一對一通道業(yè)務，通道業(yè)務的核心是風險委托人承擔，做之前會充分揭露風險。

　　“一對多現(xiàn)在只能做主動管理，很難有逃避的空間。”一位參與過通道業(yè)務的子公司人士表示。

　　上海一家專事子公司資產(chǎn)管理的律師指出，此項禁令甚至嚴于信托業(yè)本身。由于信托對通道業(yè)務并未完全禁止，加上券商集合產(chǎn)品也禁止此類業(yè)務，部分原本通過一對多開展的子公司業(yè)務不得不回流到信托。

　　不過，上有政策、下有對策，對此種限制也有基金公司想出了規(guī)避之道。由于對一對一通道業(yè)務并未禁止，上述子公司業(yè)務人員透露，可以讓銀行發(fā)行一個理財產(chǎn)品，購買子公司的一對一產(chǎn)品。對外而言，銀行理財產(chǎn)品自然可以公開發(fā)售，但對子公司而言，產(chǎn)品變成一對一形式，子公司就可以再返過來購買銀行指定的資產(chǎn)，仍然由銀行渠道發(fā)售。如此一來，原來的子公司一對多變?yōu)殂y行發(fā)行的理財產(chǎn)品，責任就從子公司轉(zhuǎn)移到銀行。

　　也有非銀行系公司人士表示，這反映了高層要求子公司向主動管理傾斜的明顯信號，這對沒有銀行背景的公司反而是一個機會。“本身子公司就應以主動管理為主，通道業(yè)務只是不得已而為之，目前強調(diào)主動管理將迫使一大部分業(yè)務從子公司中退出，而我們則可以憑借先發(fā)優(yōu)勢吸引客戶�！�

　　記者了解到，目前監(jiān)管層正根據(jù)文件精神對各基金子公司進行清理整頓，一些子公司暫時已經(jīng)停止相關業(yè)務，例如財通基金，目前其子公司股票、債券等方面的部分一對多通道業(yè)務已經(jīng)暫停，接受監(jiān)管層清理整頓。

　　命門三：資金投向

　　新規(guī)——子公司專戶產(chǎn)品應當按照規(guī)定進行投資，不得投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)；審慎投資融資平臺、房地產(chǎn)、礦業(yè)、產(chǎn)能過剩行業(yè)、影子銀行等潛在風險隱患較高的領域。

　　今年以來，隨著經(jīng)濟增速放緩，以地產(chǎn)項目為代表的融資鏈條不斷收緊，基金子公司一度成為地產(chǎn)青睞的融資平臺，其集中蘊藏的風險顯然不可忽視。

　　據(jù)華寶證券《2014金融產(chǎn)品年度報告》，基金子公司發(fā)售“類信托”產(chǎn)品的預期年化收益率為9.5%~13%，普遍高于信托產(chǎn)品8.5%~11%的收益率，較高的融資成本也體現(xiàn)了產(chǎn)品背后較高的風險。

　　一位業(yè)內(nèi)人士對記者表示，這些規(guī)定讓基金子公司的監(jiān)管向信托監(jiān)管標準靠攏，這將使得原先自由度更大的基金公司子公司業(yè)務受到很大范圍的約束。而監(jiān)管層如此旗幟鮮明地要求子公司審慎投資，將會對子公司的投資方向起到一定的指導作用�！爸辽僭诙唐趦�(nèi)，子公司甚至是基金公司的專戶業(yè)務都不敢做那些高風險投資�！�

　　而上海某基金子公司總經(jīng)理則對記者表示，限制投向落后產(chǎn)能這一點其實已經(jīng)貫徹在他們的日常工作中。“一些國家不鼓勵投資的行業(yè)我們一直采取審慎的原則，例如針對房地產(chǎn)業(yè)務本來投的就比較少，因為從市場環(huán)境來看也需要我們謹慎而資金池業(yè)務本來就是打擦邊球，信托行業(yè)這些年也一直是禁止的，因此不會輕易涉足�！�

　　一位參與過房產(chǎn)項目的子公司人士表示：“一貫被禁止投資的行業(yè)從來沒碰過，但現(xiàn)在對投資地產(chǎn)行業(yè)并沒有限制，只是要審慎，影響主要體現(xiàn)在資金方，可能對一些比較激進的銀行有較大影響，監(jiān)管層是為了防止這些銀行和子公司合作忽視風險�！�

　　他同時表示，公司一貫對一些現(xiàn)金流比較差的地產(chǎn)公司比較謹慎，但對一些優(yōu)質(zhì)的地產(chǎn)公司還是會繼續(xù)合作。

　　中國基金報也曾報道，有基金子公司曾涉足地方政府背景的投融資平臺項目，項目兌付存在較大不確定。據(jù)了解，此項審慎投資條款出臺后，會讓子公司對一些風險較高的項目進行重新審視。

　　還有一位第三方機構(gòu)銷售總監(jiān)對記者表示，在監(jiān)管層的引導下基金子公司發(fā)展會越來越規(guī)范，“我們在和基金子公司合作時，會選擇國家政策鼓勵的產(chǎn)業(yè)項目，例如風電、光伏、水電等行業(yè)，而會遠離化工、煤炭、鋼鐵、水泥等重污染的行業(yè)，這類項目政策風險也比較大。對房地產(chǎn)行業(yè)也會更加謹慎，監(jiān)管層此次整肅資金池業(yè)務，方向上就是加速行業(yè)產(chǎn)能的淘汰，禁止用資金的方式來接盤”。

　　命門四：公募業(yè)務

　　新規(guī)——新設立的基金管理公司應當集中力量發(fā)展公募業(yè)務，對于基金管理公司成立不滿一年或者其管理的公募基金規(guī)模低于50億元的，證監(jiān)會將暫緩審核其設立子公司的申請，已經(jīng)設立子公司但仍未開展公募基金業(yè)務的基金管理公司應抓緊布局公募基金產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，目前業(yè)內(nèi)一些基金公司都已經(jīng)不發(fā)行公募產(chǎn)品，基金經(jīng)理和研究員也紛紛離職，部分基金公司的公募投資研究業(yè)務被逐漸邊緣化。監(jiān)管層此番對一些中小基金公司發(fā)展子公司業(yè)務的有關規(guī)定，體現(xiàn)了監(jiān)管層希望基金公司先做好自己主業(yè)，然后再考慮衍生產(chǎn)品的思路，具有很強的針對性。相關監(jiān)管部門人士向記者介紹說，這條新規(guī)存在“新老劃斷”，所以對于那些公募規(guī)模不達50億元下限的基金公司，不會暫停其子公司業(yè)務，不過，從26號文的表述來看，這些公司轉(zhuǎn)型發(fā)行公募產(chǎn)品應當是迫在眉睫。